{"id":62145,"date":"2022-07-19T07:34:13","date_gmt":"2022-07-19T05:34:13","guid":{"rendered":"https:\/\/www.lhr-law.de\/?p=62145"},"modified":"2024-03-13T15:31:48","modified_gmt":"2024-03-13T13:31:48","slug":"gesellschafterliste-legitimation-erst-durch-eintragung-im-handelsregister","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.lhr-law.de\/en\/magazin\/gesellschaftsrecht\/gesellschafterliste-legitimation-erst-durch-eintragung-im-handelsregister\/","title":{"rendered":"Gesellschafterliste: Legitimation erst durch Eintragung im Handelsregister"},"content":{"rendered":"
\"Gesellschafterliste\"
Photo by Tim Mossholder<\/a> on Unsplash<\/a><\/figcaption><\/figure>\n

Wann entfaltet die Eintragung eines Gesellschafters in die Gesellschafterliste Legitimationswirkung? Erst mit der Aufnahme ins Handelsregister, hat das Th\u00fcringer Oberlandesgerichtgericht entschieden (OLG Jena, Beschluss v. 15. Februar 2021, Az. <\/i>2 W 53\/21<\/i><\/a>).<\/i><\/p>\n

Bis zur Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste in das Handelsregister gelte ein durch eine alte Liste legitimierter Gesellschafter gegen\u00fcber seiner Gesellschaft<\/a> weiterhin als Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten.<\/p>\n

In dem entschiedenen Fall war die Ver\u00e4u\u00dferung und Abtretung eines Gesch\u00e4ftsanteiles durch eine GmbH an eine andere GmbH beurkundet worden. Auf die materiell-rechtliche Wirksamkeit und den zeitlichen Ablauf der Gesellschafterversammlung am selben Tag und auf die Abtretung des Gesch\u00e4ftsanteiles komme es nicht an, so das OLG Jena. Ma\u00dfgeblich sei vielmehr der Inhalt der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste.<\/p>\n

Gesellschafterliste ist ma\u00dfgeblich<\/h2>\n

Nach \u00a7\u00a016 Abs.\u00a01 Satz\u00a01<\/a> GmbH-Gesetz (GmbHG) gelte im Verh\u00e4ltnis zur Gesellschaft im Fall einer Ver\u00e4nderung bei Gesellschaftern oder Anteilen nur derjenige als Inhaber eines Gesch\u00e4ftsanteils, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen sei. Greife die Vermutung des \u00a7\u00a016 Abs.\u00a01 GmbHG<\/a>, st\u00fcnden dem betreffenden Gesellschafter s\u00e4mtliche Mitgliedschaftsrechte zu, das hei\u00dft auch ein Stimmrecht gegen\u00fcber der Gesellschaft, ohne dass es auf die wahre Berechtigung ankomme.<\/p>\n

Materielle Gesellschafterstellung dadurch nicht ber\u00fchrt<\/h2>\n

Die materielle Gesellschafterstellung werde zwar durch den Inhalt der Gesellschafterliste nicht ber\u00fchrt. Im Innenverh\u00e4ltnis zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern sei aber allein die Eintragung in die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste ma\u00dfgeblich. Diese entfalte Legitimationswirkung hinsichtlich aller Gesellschafterrechte. Auf die wahre Berechtigung komme es dabei nicht an. Entsprechend seien auch nur solche Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung zuzulassen, die in der Gesellschafterliste eingetragen sind.<\/p>\n

Streit um Legitimation bei Aufhebung eines Gewinnabf\u00fchrungsvertrages<\/h2>\n

Im konkreten Fall hatte eine Partei behauptet, dass s\u00e4mtliche Anteile der Gesellschaft an die G GmbH \u00fcbertragen worden seien und die M GmbH daher nicht berechtigt gewesen sei, als Gesellschafterin der Aufhebung eines Gewinnabf\u00fchrungsvertrages zuzustimmen. Es sei vielmehr eine notariell beurkundete Zustimmung der G GmbH vorzulegen. Die Gegenpartei machte geltend, die M GmbH G sei zur Beschlussfassung berechtigt gewesen, da sie zu diesem Zeitpunkt noch im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen gewesen sei.<\/p>\n

Das Registergericht f\u00fchrte aus, es habe einer Pr\u00fcfung eine zu einem bestimmten Stichtag in den Registerordner eingestellte Gesellschafterliste zu Grunde zu legen. Dagegen richtete sich die Antragstellerin mit einer Beschwerde. Sie r\u00fcgte, die Ver\u00e4u\u00dferung des in Rede stehenden Gesch\u00e4ftsanteils sei erst im Anschluss an die Zustimmungsbeschl\u00fcsse beurkundet worden. Die Aufnahme der ge\u00e4nderten Gesellschafterliste sei erst sp\u00e4ter erfolgt.<\/p>\n

Keine Wirksamkeitsbedenken<\/h2>\n

Das OLG entschied, dass ein vom Registergericht benanntes Eintragungshindernis nicht bestehe. Es best\u00fcnden keine Bedenken gegen die Wirksamkeit der Zustimmung der Antragstellerin zur Aufhebung des Gewinnabf\u00fchrungsvertrages.<\/p>\n

Regelungen im GmbH-Gesetz vorzuziehen<\/h2>\n

Die Wirksamkeitsvoraussetzungen f\u00fcr Unternehmensvertr\u00e4ge mit einer GmbH als verpflichteter Gesellschaft seien prim\u00e4r aus einer entsprechenden Anwendung der Vorschriften \u00fcber Satzungs\u00e4nderungen im GmbH-Recht der GmbH abzuleiten, hei\u00dft es weiter in dem Beschluss. Die Vorschriften der \u00a7\u00a7\u00a0291 ff. Aktiengesetz (AktG<\/a>) f\u00e4nden im Einzelfall entsprechende Anwendung, wenn der Schutzzweck der Vorschrift bei einer abh\u00e4ngigen GmbH gleicherma\u00dfen zutreffe. Soweit das GmbHG wie in den \u00a7\u00a7\u00a053 und 54 Regelungen enthalte, die den Fall eines Unternehmensvertrages regelten, liege die Heranziehung dieser Regeln n\u00e4her als ein R\u00fcckgriff auf die Regelungen des AktG.<\/p>\n

Das Urteil aus Jena hat vor allem Relevanz f\u00fcr Unternehmen mit h\u00e4ufig wechselnden Gesellschaftern. Diese brauchen sich wegen juristisch unklaren Schwebezust\u00e4nden nun keine Sorgen mehr machen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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